Algemene Inkoopvoorwaarden Diensten

Artikel 1 Doel en reikwijdte

Deze algemene inkoopvoorwaarden (‘Algemene Voorwaarden’) hebben tot doel de algemene bepalingen vast te leggen die van toepassing zijn op een Inkooporder voor diensten (‘Diensten’) die KLM Health Services B.V., gevestigd en kantoorhoudende aan Stationsplein 236, Schiphol, Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van Amsterdam onder nummer 34091331, hierna te noemen ‘KHS’, plaatst bij haar Leveranciers (‘Leverancier’). Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing met uitsluiting van andere algemene voorwaarden die eventueel in voorstellen, offertes, ontvangstbevestigingen, facturen en correspondentie van KHS of Leverancier worden genoemd.

Artikel 2 Specificaties en prestaties

De technische en functionele specificaties van Diensten worden op iedere Inkooporder of in de aan Leverancier verstrekte specificaties vermeld. Leverancier verbindt zich de Diensten vakkundig en conform de bepalingen van de Inkooporder ten aanzien van hoeveelheid, kwaliteit, prestaties en deadlines, technische en kwaliteitsspecificaties, of andere instructies van KHS te leveren. Leverancier garandeert dat de Diensten geschikt zijn voor het beoogde doel en dat ze aan de toepasselijke normen en geldende regels voldoen.

Artikel 3 Levering

De in de Inkooporder vermelde afspraken zijn dwingend. Het niet nakomen van de gemaakte afspraken, wordt niet geaccepteerd, behalve in gevallen van overmacht die binnen drie (3) dagen na constatering schriftelijk worden gemeld. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, pandemieën, verlate aanlevering en/of ongeschiktheid van diensten, toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daden van toeleveranciers of door Leverancier ingeschakelde derden, en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier, diens toeleveranciers of door Leverancier ingeschakelde derden. KHS zal Leverancier over het niet nakomen van de gemaakte afspraken informeren. Indien de Diensten niet volgens de gemaakte afspraken worden geleverd, is KHS gerechtigd boetes op te leggen, onverminderd haar recht om de Inkooporder te annuleren, vergoeding van daadwerkelijk geleden directe en indirecte schade te vorderen en/of op kosten van Leverancier een derde van haar eigen keuze in te schakelen voor de uitvoering van de Inkooporder. De boetes bedragen maximaal dertig procent (30%) van het totale Inkooporderbedrag exclusief BTW. Dit bedrag vormt een vaste vergoeding voor de schade die KHS lijdt, tenzij KHS aantoont dat de daadwerkelijk geleden schade groter is, in welk geval Leverancier na ontvangst van een factuur het hogere bedrag aan KHS dient te vergoeden. Het is KHS toegestaan om deze boetes desgewenst te verrekenen met de aan Leverancier verschuldigde bedragen. Bij betaling van boetes blijft Leverancier toch verplicht de Inkooporder uit te voeren en wordt hij niet geacht van zijn verplichtingen te zijn ontheven.

Artikel 4 Aanvaarding

Diensten gelden pas als zijnde geleverd nadat ze in zowel kwantitatief als kwalitatief opzicht door KHS zijn aanvaard. Indien de Diensten niet aan de bepalingen van de Inkooporder voldoen, kan KHS naar eigen keuze (i) de levering weigeren en verzoeken om kosteloze vervanging, of (ii) de levering aanvaarden in ruil voor een korting, of (iii) de Inkooporder geheel of gedeeltelijk annuleren met volledige restitutie van de reeds betaalde bedragen en alle gemaakte (on)kosten, onverminderd de overige rechten of rechtsmiddelen die KHS ter beschikking staan.

Artikel 5 Prijs

Tenzij in de Inkooporder anders is bepaald, zijn prijzen vermeld in euro’s. In de prijzen/tarieven van Leverancier zijn alle door hem te maken of gemaakte kosten inbegrepen, waaronder de kosten van onderzoek, ontwikkeling, arbeid, materiaal, transport, reiskosten, reistijd, verblijf, testen, verzekering, invoerrechten, belastingen (met uitzondering van BTW) en heffingen, alsmede de kosten van alle door of namens Leverancier verzorgde opleidingen.

Artikel 6 Facturen en betaling

Iedere door KHS geplaatste Inkooporder wordt door Leverancier afzonderlijk gefactureerd. Leverancier verstrekt een gespecificeerde factuur conform de afspraken zoals in de Inkooporder omschreven en eventuele andere wettelijk verplichte gegevens. Facturen waarop afgesproken gegevens niet juist en volledig worden vermeld, kunnen niet in behandeling worden genomen en worden aan Leverancier teruggezonden. Betaling volgt binnen de maximum toegestane wettelijke betalingstermijn (maximaal 60 dagen voor grote bedrijven en overheid in bepaalde gevallen en 30 dagen voor MKB) na ontvangst en goedkeuring van de factuur, tenzij KHS bezwaar heeft gemaakt tegen de hoogte van de factuur. In geval KHS specifieke bezwaren heeft gemaakt, zullen Partijen in nader overleg treden. Afhankelijk van de uitkomst daarvan, zal Leverancier KHS een nieuwe factuur toezenden.

Artikel 7 Aansprakelijkheid

Leverancier is aansprakelijk voor alle schade van welke aard dan ook die direct of indirect voortvloeit uit de nakoming of niet-nakoming van zijn contractuele verplichtingen en die zich tijdens de uitvoering van de Inkooporder of na levering van de Diensten aan KHS kan voordoen (de ‘Schade’). Leverancier zal het aansprakelijkheidsrisico, door verzekering dekken en verzekerd houden voor een bedrag van tenminste EUR 2.500.000 per gebeurtenis met een maximum van tenminste EUR 5.000.000 per jaar.

Leverancier is verplicht om KHS op haar eerste verzoek een geldig verzekeringsbewijs te overleggen. Leverancier en zijn verzekeraars verbinden zich om KHS, haar directeuren, medewerkers, agenten, onderaannemers en hun respectievelijke verzekeraars te vrijwaren tegen claims en regresvorderingen van derden (met inbegrip van medewerkers van Leverancier) wegens Schade. Bij uitvoering van een Inkooporder op de bedrijfslocatie van KHS of een door KHS aangewezen locatie zullen Leverancier en zijn verzekeraars KHS schadeloos stellen voor eventueel veroorzaakte schade aan de eigendommen of het personeel van Leverancier, tenzij er sprake is van grove schuld aan de kant van KHS.

Artikel 8 Intellectuele eigendom

Alle intellectuele-eigendomsrechten die verband houden met de zaken die KHS aan Leverancier verstrekt voor de uitvoering van de Inkooporder, blijven de exclusieve eigendom van KHS. Leverancier mag dergelijke zaken daarom niet gebruiken, kopiëren of aan derden cederen, behalve en uitsluitend voor de uitvoering van de Inkooporder, en dient deze zaken na uitvoering van de Inkooporder of bij annulering van de Inkooporder onmiddellijk te retourneren. Leverancier verklaart en garandeert dat hij in het bezit is van alle rechten om de Diensten te gebruiken, te vervaardigen en te verkopen en dat KHS deze vrijelijk mag gebruiken of wederverkopen. Leverancier garandeert KHS het ongestoorde genot van de Diensten, vrij van (eigendoms)rechten en belangen van derden of van medewerkers van Leverancier. Leverancier verbindt zich voorts KHS te verdedigen, te vrijwaren en schadeloos te stellen met betrekking tot alle schade(vergoedingen), kosten, onkosten en andere aansprakelijkheden (inclusief juridische kosten) waarmee KHS te maken krijgt naar aanleiding van of in verband met een door een derde tegen KHS ingestelde vordering, rechtszaak of procedure wegens een vermeende inbreuk op een intellectuele-eigendomsrecht, oneerlijke concurrentie of schending van rechten ten gevolge van de uitvoering van de Inkooporder, en meer specifiek ten gevolge van alle eventuele veroordelingen van KHS als gevolg van dergelijke vorderingen, rechtszaken of procedures.

Artikel 9 Cessie – uitbesteding

Het is KHS toegestaan haar Inkooporders en de bijbehorende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk te cederen aan een derde van haar keuze. Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen ingevolge de Inkooporder noch geheel noch gedeeltelijk cederen, overdragen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van KHS.

Artikel 10 Deelbaarheid

Indien een bepaling in deze Algemene Voorwaarden door een bevoegde rechter of bevoegd bestuursorgaan geheel of gedeeltelijk ongeldig, niet-afdwingbaar of onwettig wordt verklaard, blijven de overige bepalingen van kracht. Wanneer een ongeldige, niet-afdwingbare of onwettige bepaling wel geldig, afdwingbaar of wettig zou zijn wanneer een deel daarvan zou worden geschrapt, geldt deze bepaling met de minimale aanpassing die noodzakelijk is om haar wettig, geldig en afdwingbaar te maken.

Artikel 11 Afwijkingen

Afwijkingen of wijzigingen van deze Algemene Voorwaarden dienen schriftelijk te geschieden en moeten namens beide partijen worden ondertekend.

Artikel 12 Annulering van Inkooporders

KHS is gerechtigd een Inkooporder zonder nadere kennisgeving of gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren indien: (i) de leveringstermijn met meer dan tien (10) dagen wordt overschreden, ongeacht de reden voor die overschrijding; (ii) Leverancier niet in staat is de uitvoering van de Inkooporder conform de overeengekomen voorwaarden aan KHS te garanderen; of (iii) Leverancier niet in staat is aan een of meerdere bepalingen van de Algemene Voorwaarden te voldoen. Bovendien is KHS, in gevallen dat een Inkooporder niet of onvolledig of gebrekkig is geleverd, gerechtigd de Inkooporder geheel of gedeeltelijk te annuleren wanneer een ingebrekestelling na tien (10) dagen geen effect heeft gesorteerd.

Artikel 13 Geheimhouding

Partijen zullen zich onthouden van het op enigerlei wijze, al dan niet voor publiciteitsdoeleinden, doen van mededelingen aan derden met betrekking tot de Overeenkomst of iedere Inkooporder, dan wel met betrekking tot de uitvoering die een der Partijen daaraan geeft, behoudens na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Leverancier zal publicaties / communicaties / gegevensdragers waar de naam of het logo van KHS, haar moeder KLM en haar klanten in wordt vermeld steeds vooraf ter goedkeuring aan KHS voorleggen.

Leverancier verplicht zich jegens KHS tot geheimhouding voor derden van al hetgeen Leverancier dan wel zijn medewerkers bekend wordt ter zake van het bedrijf en/of de bedrijfsvoering van KHS, haar moeder KLM en haar klanten, behoudens bekende en/of voor ieder toegankelijke informatie. De geheimhoudingsplicht strekt zich mede uit tot informatie vervat in rapporten, tekeningen, ontwerpen en/of andere documenten die KHS Leverancier ter beschikking stelt in het kader van de Overeenkomst of Inkooporder. Leverancier verplicht zich aan zijn medewerkers een geheimhoudingsplicht op te leggen welke aansluit bij het in dit Artikel bepaalde. Het maken van kopieën van bedoelde stukken en documentatie anders dan voor de uitvoering van de Dienst is niet toegestaan, tenzij KHS daarvoor telkens voorafgaande schriftelijke toestemming heeft gegeven.

De geheimhoudingsplicht blijft voor onbepaalde tijd bestaan na het einde van deze Overeenkomst of Inkooporder.

Leverancier zal aan het einde van c.q. bij de beëindiging van de Overeenkomst en in ieder geval binnen dertig (30) dagen van KHS alle informatie als bedoeld in dit Artikel aan KHS retourneren.

Artikel 14 Gegevensbescherming

Indien bij de levering van de Diensten persoonsgegevens zijn betrokken, is en blijft KHS de ‘verwerkersverantwoordelijke’ voor de verwerking van persoonsgegevens in de zin van artikel 4 onder 7 Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘AVG’). Leverancier is de verwerker in de zin van de AVG die in opdracht van KHS persoonsgegevens verwerkt. Partijen leggen afspraken omtrent de verwerking van persoonsgegevens vast in een verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 lid 3 AVG.”

Leverancier mag persoonsgegevens slechts verwerken ten behoeve van de levering van de Diensten.

Leverancier mag uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van KHS Subverwerker(s)inschakelen voor de verwerking van persoonsgegevens en/of vertrouwelijke informatie. Het is Leverancier uitsluitend toegestaan om een Subverwerker in te schakelen op basis van een schriftelijke overeenkomst met de betreffende Subverwerker, waarin ten minste dezelfde verplichtingen aan Subverwerker worden opgelegd als aan Leverancier worden opgelegd.

Leverancier treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te verwerken gegevens met zich meebrengen. Leverancier stelt KHS op haar eerste verzoek in staat om de getroffen maatregelen te inspecteren.

Het is Leverancier en diens subverwerkers niet toegestaan persoonsgegevens van KHS te verwerken in een land buiten de EER (Europese Economische Ruimte), tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van KHS. Leverancier bewaart de persoonsgegevens niet langer dan strikt noodzakelijk en in geen geval langer dan tot het einde van de Overeenkomst of, indien tussen partijen een bewaartermijn is overeengekomen, niet langer dan deze termijn, tenzij sprake is van een wettelijke bewaarplicht.

Na afloop van de levering van de Diensten dient Leverancier alle verwerkte gegevens, vertrouwelijke informatie en gebruikte gegevensdragers aan KHS te retourneren. De verwerkte gegevens en vertrouwelijke informatie dienen door Leverancier op zodanige wijze te worden bewaard dat ze voor KHS te allen tijde direct beschikbaar zijn. Op eerste verzoek van KHS zal Leverancier binnen dertig dagen voor eigen rekening alle beschikbare persoonsgegevens en/of vertrouwelijke informatie vernietigen en dit aan KHS bevestigen.

Leverancier verbindt zich KHS onverwijld (binnen 8 uur, uiterlijk binnen 24 uur) in kennis te stellen van eventuele inbreuken op de beveiligingsmaatregelen zoals bedoeld in dit artikel 14 en/of een verwerkingsovereenkomst tussen partijen. Deze kennisgeving van Leverancier omvat in ieder geval:

• (a) de aard van de inbreuk;
• (b) de instanties waar meer informatie over de inbreuk kan worden verkregen;
• (c) de aanbevolen maatregelen om de negatieve gevolgen van de inbreuk te beperken;
• (d) de geconstateerde en vermoedelijke gevolgen van de inbreuk voor de verwerking van persoonsgegevens en de maatregelen die Leverancier heeft getroffen of voorstelt te treffen om deze gevolgen te beperken.

Met betrekking tot iedere inbreuk als bedoeld in artikel 14 verbindt Leverancier zich alle redelijke medewerking aan KHS te verlenen, met inbegrip van het verstrekken van voldoende informatie en het verlenen van ondersteuning ten behoeve van onderzoek door de Nederlandse Autoriteit Persoonsgegevens:

• (a) om de inbreuk te verhelpen en te onderzoeken en toekomstige inbreuken te voorkomen;
• (b) om de gevolgen van de inbreuk voor de privacy van de betrokkenen te beperken; en/of
• (c) om de schade voor KHS als gevolg van de inbreuk te beperken.

Onverminderd het voorgaande en overeenkomstig de ‘AVG’ verbindt Leverancier zich om, rekening houdend met de aard van de verwerking en de hem ter beschikking staande informatie, KHS bijstand te verlenen bij:

• (a) het doen nakomen van de op KHS rustende kennisgevingsverplichtingen in geval van inbreuken op beveiligingsmaatregelen, zoals bedoeld in artikel 14 en/of een verwerkersovereenkomst tussen partijen, die een risico kunnen inhouden voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen. Dergelijke kennisgevingen worden zo veel mogelijk met KHS afgestemd om de redelijke belangen van KHS te beschermen;
• (b) het doen nakomen van de op KHS rustende verplichting de inbreuken in verband met persoonsgegevens zoals bedoeld in dit artikel 14 en/of een verwerkersovereenkomst tussen partijen, te documenteren.

Leverancier zal KHS vrijwaren en schadeloosstellen met betrekking tot alle schade(vergoedingen), boetes, kosten, onkosten en andere aansprakelijkheden (inclusief juridische kosten) die KHS heeft gemaakt, opgelegd heeft gekregen of heeft toegezegd te zullen betalen en die voortvloeien uit de niet-nakoming van de verplichtingen van Leverancier uit hoofde van dit artikel 14 en/of een verwerkersovereenkomst tussen partijen, tenzij en voor zover dergelijke aansprakelijkheid direct het gevolg is van de instructies van KHS.

Artikel 15 Recht op controle

Leverancier zal, na tijdige voorafgaande schriftelijke kennisgeving, KHS en controleurs of andere adviseurs van KHS toegang geven tot zijn bedrijfslocatie en de relevante bescheiden (boeken, rekeningen, facturen en bijbehorende stukken) en systemen die door Leverancier, zijn groepsmaatschappijen of onderaannemers bij de levering van Diensten aan KHS worden gebruikt, voor zover zulks redelijkerwijs noodzakelijk is om na te gaan of Leverancier de Diensten overeenkomstig deze Algemene Voorwaarden en/of een bepaalde Inkooporder verricht en zijn verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden en/of Inkooporder nakomt. KHS zal zich in redelijkheid inspannen om te voorkomen dat de normale bedrijfsactiviteiten van Leverancier hierdoor onredelijk worden verstoord. Met inachtneming van de geheimhoudingsverplichtingen van KHS verleent Leverancier bij iedere controle alle redelijke medewerking, toegang en ondersteuning aan KHS (en haar controleurs en andere adviseurs). Partijen dragen elk hun eigen kosten en onkosten met betrekking tot de nakoming van hun verplichtingen ingevolge dit artikel.

Artikel 16 Anti-corruptiewetgeving

Leverancier garandeert dat hij, en iedereen die namens hem Diensten verleent in verband met een Inkooporder op grond van deze Algemene Voorwaarden, zich zal houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving, codes en sancties inzake corruptie en omkoperij, met inbegrip van het anti-corruptiebeleid van KHS (gezamenlijk de ‘anti-corruptiewetgeving’).

Leverancier zal KHS onmiddellijk in kennis stellen van iedere inbreuk op de anti-corruptiewetgeving die hem ter kennis komt en verbindt zich om bij een eventueel noodzakelijk onderzoek in dat verband samen te werken met KHS.

Leverancier zal KHS vrijwaren en schadeloosstellen met betrekking tot alle schade(vergoedingen), kosten, onkosten en andere aansprakelijkheden (inclusief juridische kosten) waarmee KHS te maken krijgt naar aanleiding van of in verband met een vordering die naar aanleiding of ten gevolge van de overtreding van de anti-corruptiewetgeving en/of dit artikel 16 tegen KHS wordt ingesteld.

Artikel 17 Toepasselijk recht – bevoegdheid

Op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Voorwaarden, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam.